آیین‌نامه معاملات شرکتهای واسطه گر

فهرست

بند	عنوان / زیرعنوان
1	مقدمه و هدف
1.1	ماهیت الزام‌آور سند
1.2	اهداف عملیاتی (شفافیت، کنترل ریسک، ممیزی‌پذیری)
1.3	مرجع تصویب و تاریخ لازم‌الاجرا
2	قلمرو و تعاریف رسمی
2.1	دامنه کاربرد (خرید، فروش، مناقصه، نمایندگی، کمیسیون)
2.2	تعریف پرونده معاملاتی و اجزای آن
2.3	تعاریف اصطلاحات کلیدی (ITB, TTP, FAI, NCR, CAPA, KYC, AML, POD, Incoterm و غیره)
3	اصول حاکم، ضوابط اخلاقی و سیاست‌های انطباق
3.1	الزامات بانکی و مالی (ممنوعیت پرداخت نقدی خارج از سیستم بانکی)
3.2	سیاست مبارزه با فساد و Whistleblowing
3.3	الزامات انطباق تحریمی و مالیاتی
4	ساختار سازمانی، شرح وظایف واحدها و ترکیب کمیته قراردادها
4.1	ترکیب رسمی کمیته (رئیس، اعضای ثابت، دبیر)
4.2	شرح مأموریت‌ها و مسئولیت‌های واحدها
4.3	اعضای علی‌البدل، دوره عضویت و معیار صلاحیت
5	اسناد الزام‌آور پرونده معاملاتی و چک‌لیست پذیرش پرونده
5.1	فهرست مدارک اجباری قبل از ارجاع
5.2	قالب و معیارهای کفایت پرونده
5.3	رویه رد یا برگشت پرونده ناقص
6	آغاز نیاز (Requisition) — فرم و روند تأیید اولیه
6.1	محتوای فرم Requisition (فیلدهای اجباری)
6.2	کنترل اولیه توسط سرپرست واحد و موعد ارسال به تدارکات
6.3	کنترل فوریت و ثبت کد پرونده
7	تعیین روش تأمین و تحلیل امکان‌سنجی
7.1	معیارهای انتخاب روش (فوریت، حجم، حساسیت فنی، هزینه)
7.2	تحلیل ریسک‑هزینه‑زمان و تهیه گزارش روش تأمین
7.3	تصویب روش تأمین و ثبت در پرونده
8	تهیه اسناد مناقصه (ITB / RfQ) — محتوا و بازبینی‌ها
8.1	محتوای استاندارد ITB (مشخصات فنی، BOM، Incoterm، تضمین‌ها، معیار ارزیابی)
8.2	درج الزامات KYC / FAI / اسناد مالیاتی در ITB
8.3	فرایند بازبینی حقوقی و مالی پیش از انتشار
9	انتشار مناقصه، دریافت پیشنهادها و ثبت رسمی
9.1	روش انتشار (عمومی، محدود، دعوتی) و لیست فراخوان‌شدگان
9.2	پذیرش پیشنهادات با مهر زمان و تفکیک پاکت فنی/مالی
9.3	اعلام نقص مدارک و مهلت رفع نواقص
10	ارزیابی فنی، FAI و ماتریس امتیازدهی
10.1	فرایند ارزیابی فنی و معیارهای قبول/رد فنی
10.2	برنامه و گزارش FAI (نمونه‌برداری، روش آزمون، معیارها)
10.3	ماتریس امتیازدهی و تحلیل حساسیت
11	بررسی اعتباری، KYC/AML و ارزیابی ریسک تحریمی
11.1	مدارک KYC مورد نیاز (ثبت، اساسنامه، سهامداران)
11.2	ارزیابی اعتباری و شاخص‌های تصمیم‌گیری (سابقه پرداخت، گردش مالی)
11.3	چک‌لیست بررسی تحریمی و تصمیمات کاهش ریسک (BG، L/C، حذف)
12	آماده‌سازی فرم پیشنهاد معامله جهت ارجاع به کمیته
12.1	فیلدهای اجباری فرم (قیمت خرید، هزینه‌ها، حاشیه، اثر جریان نقدی، ریسک)
12.2	پیوست‌های لازم (ITB، TTP، KYC، تحلیل مالی، پیش‌نویس قرارداد)
12.3	زمان‌بندی ارسال پرونده به دبیر (حداقل مهلت 3 روز کاری)
13	روند برگزاری کمیته قراردادها (کمیسیون معاملات) — دستورکار و اجرا
13.1	فراخوان و توزیع دستورجلسه (مهلت ارسال نظر اعضا)
13.2	چک‌لیست ورود جلسه (نصاب، مدارک، آماده‌سازی ارائه‌ها)
13.3	ساختار ارائه، پرسش و پاسخ و ثبت آراء
14	متن صورتجلسه و قالب مصوبه — موارد الزامی درج در صورتجلسه
14.1	عناوین اجباری صورتجلسه (شماره پرونده، اعضا، خلاصه، پیوست‌ها)
14.2	متن دقیق مصوبه (شرط‌ها، مسئول اجرا، مهلت‌ها، آراء تفکیکی)
14.3	انتشار، امضا و بایگانی صورتجلسه (مهلت 24 ساعت)
15	تصمیمات کمیته — انواع مصوبات و شروط اجرایی
15.1	تصویب قطعی، تصویب مشروط، ارجاع برای مذاکره یا رد
15.2	مصادیق شروط مشروط (اخذ BG، کاهش کمیسیون، پیش‌پرداخت، FAI)
15.3	چارچوب تصویب استثناء (تو جیه کتبی و اکثریت دو سوم)
16	عقد قرارداد خرید/فروش — بندهای حقوقی الزام‌آور
16.1	بندهای حداقلی قرارداد (تعاریف، قیمت، Incoterm، FAI، تضمین‌ها، کمیسیون)
16.2	تکالیف مالیاتی، محرمانگی و انطباق تحریمی در قرارداد
16.3	روند امضای قرارداد و ثبت در سامانه (ماتریس امضا)
17	فرایند فروش مستقیم مبتنی بر مصوبات کمیته
17.1	تعیین حاشیه سود در کمیته و محاسبات Price = Cost + Margin
17.2	صدور پیش‌فاکتور: محتوا، موعد ارسال به خریدار، مدت اعتبار
17.3	هماهنگی حمل مستقیم: اسناد مورد نیاز (B/L, AWB, CMR, Packing List, CO, Certificate of Quality)
17.4	احراز تحویل: دریافت POD یا معادل؛ استعلام حمل‌کننده در غیاب POD
17.5	صدور فاکتور نهایی، تطبیق هزینه‌ها و زمان‌بندی پرداخت کمیسیون
18	کنترل کیفیت عملیاتی، NCR، CAPA و مکانیسم‌های تعدیل/بازگشت کمیسیون
18.1	ثبت و طبقه‌بندی NCR (شدت، منبع، اقدام فوری)
18.2	فرایند CAPA: RCA، اقدام اصلاحی، مهلت، شاخص اثربخشی
18.3	مکانیسم تعدیل قیمت و بازگشت کمیسیون در سناریوهای برگشت کالا یا تقلب
19	حسابداری، ثبت تراکنش‌ها، مالیات و نحوه پرداخت‌ها
19.1	تخصیص کد حساب مستقل و تفکیک هزینه‌ها (خرید، لجستیک، کمیسیون)
19.2	رویه تطبیق اسناد قبل از پرداخت (فاکتور، اسناد حمل، POD)
19.3	مقررات مالیاتی مرتبط با کمیسیون و کسر مالیات تکلیفی
20	مدیریت تعارض منافع، اظهارنامه و رویه‌های گزارش‌دهی
20.1	قالب اظهارنامه عدم تعارض منافع و فیلدهای اجباری
20.2	روند اعلام تعارض، محرومیت از مشارکت در رأی‌گیری و ثبت در صورتجلسه
20.3	بررسی موارد اعلامی و درخواست اسناد پشتیبان
21	نظارت عملیاتی، KPI، گزارش‌دهی ماهانه و ممیزی داخلی
21.1	فهرست گزارش‌های اجباری (گزارش ماهانه کمیته، گزارش فصلی)
21.2	KPIهای اجباری و فرمول‌های محاسبه (زمان تصویب، زمان تحویل، درصد اسناد کامل، نرخ NCR)
21.3	فرایند ممیزی نمونه‌ای و پیگیری اصلاحات
22	آستانه‌ها، ماتریس امضا، نصاب و رویه مدیریت استثناء و فوریت
22.1	تعریف آستانه‌ها و سطوح تصمیم‌گیری
22.2	ماتریس امضاء: سطوح، سقف مبلغ و مدارک لازم
22.3	رویه درخواست فوریت، تصویب موقت و بازنگری پسینی
23	بایگانی، نگهداری سوابق و امنیت اطلاعات
23.1	حداقل دوره نگهداری و استاندارد نام‌گذاری اسناد
23.2	سامانه مدیریت اسناد، کنترل دسترسی و لاگ‌گیری
23.3	نسخه‌های الکترونیک و فیزیکی و سیاست نسخه‌برداری
24	پیوست‌ها، فرم‌ها و چک‌لیست‌های اجباری (فهرست دقیق)
24.1	پیوست 1: فرم Requisition (فیلدها و راهنمای تکمیل)
24.2	پیوست 2: قالب ITB / RfQ (محتوا و بخش‌ها)
24.3	پیوست 3: قالب TTP (پیشنهاد فنی‑قیمتی)
24.4	پیوست 4: فرم پیشنهاد معامله جهت ارجاع به کمیته (فیلدهای محاسباتی)
24.5	پیوست 5: قالب پیش‌فاکتور و فاکتور نهایی (فیلدهای اجباری)
24.6	پیوست 6: قالب صورتجلسه کمیته (الزامی)
24.7	پیوست 7: اظهارنامه عدم تعارض منافع (نمونه و روش بایگانی)
24.8	پیوست 8: فرم KYC/AML طرف ثالث (قالب و اسناد پیوست)
24.9	پیوست 9: چک‌لیست اسناد حمل و POD مورد قبول (جزئیات سندها)
24.10	پیوست 10: قالب‌های FAI، NCR و CAPA (نمونه‌ها و راهنما)
24.11	پیوست 11: ماتریس آستانه‌ها و ماتریس امضا (نمونه ارقام و امضاها)
25	بازنگری، تصویب نهایی و برنامه آموزش اجباری
25.1	روند رسمی بازنگری سالیانه و ثبت اصلاحات
25.2	مرجع تصویب اصلاحات (مدیرعامل / هیئت‌مدیره)
25.3	برنامه آموزش سالیانه و مستندسازی حضور
26	نقایص، تخلفات، فرایند رسیدگی و مجازات‌ها
26.1	دسته‌بندی تخلفات (اداری، مالی، انطباقی، کیفری)
26.2	فرایند رسیدگی، مرجع حل اختلاف و گزارش‌دهی
26.3	سطوح مجازات سازمانی و پیگیری اصلاحات

 

1. مقدمه و هدف

1.1 ماهیت الزام‌آور سند

• این آیین‌نامه سند رسمی شرکت است و کلیه کارکنان، واحدها و نمایندگان شرکت ملزم به اجرای مفاد آن در کلیه معاملات مرتبط با خرید، فروش، مناقصه، واسطه‌گری و پرداخت/دریافت کمیسیون می‌باشند.
• هر تخطی از مفاد سند مشمول ضوابط انضباطی و پیگرد مالی و حقوقی خواهد شد.

1.2 اهداف عملیاتی

• تضمین شفافیت و مستندسازی کامل تصمیم‌گیری‌های تأمین و فروش؛
• کنترل و مدیریت ریسک اعتباری، عملیاتی، مالی و انطباقی؛
• ایجاد فرآیندی متمرکز و مستدل برای تعیین قیمت خرید، حاشیه سود، نرخ کمیسیون و مدل تأمین؛
• فراهم ساختن مستندات و رویه‌های قابل ممیزی برای حسابرسی داخلی و خارجی.

1.3 مرجع تصویب و تاریخ لازم‌الاجرا

• این سند پس از تصویب مدیرعامل و تایید هیئت‌مدیره لازم‌الاجرا است. تاریخ لازم‌الاجرا و نسخه‌نگاری در صفحه عنوان ثبت خواهد شد.

2. قلمرو و تعاریف رسمی

2.1 دامنه کاربرد

• شامل کلیه معاملات خرید و فروش کالاهای خام و مشتقات مرتبط با فولاد، مناقصات داخلی و بین‌المللی، معاملات واسطه‌ای، فروش مستقیم، و هرگونه پرداخت یا دریافت پورسانت/کمیسیون.

2.2 تعریف «پرونده معاملاتی» و اجزای آن

• پرونده معاملاتی: مجموعه اسناد و سوابق شامل Requisition، ITB/RfQ، پیشنهادهای دریافتی (TTP)، گزارش فنی/FAI، تحلیل مالی، گزارش اعتباری/KYC، پیش‌نویس قرارداد، صورتجلسه کمیته، اسناد حمل و اسناد پرداخت/دریافت.
• تکمیل پرونده کامل شرط پیش‌نیاز ارجاع به کمیته و اجرای معامله است.

2.3 تعاریف اصطلاحات کلیدی

• در پیوست اصطلاحات، تعاریف ITB، TTP، FAI، NCR، CAPA، KYC، AML، POD، Incoterm، BG، L/C، PO، پروفورما و سایر اصطلاحات فنی و مالی ارائه شده و ملاک تفسیر خواهند بود.

 

3. اصول حاکم، ضوابط اخلاقی و سیاست‌های انطباق

3.1 الزامات بانکی و مالی

• هر پرداخت و دریافت مرتبط با معامله باید از مسیر بانکی رسمی و با مستندات فاکتور یا قرارداد انجام شود. پرداخت نقدی یا خارج از سیستم بانکی ممنوع است.

3.2 سیاست مبارزه با فساد و Whistleblowing

• هرگونه پیشنهاد رشوه یا دریافت منافع نامتعارف باید سریعا گزارش شود؛ شرکت سامانه محرمانه گزارش‌دهی را فعال نگه می‌دارد و گزارش‌ها مطابق سیاست حفاظت از افشاگر بررسی می‌شوند.

3.3 الزامات انطباق تحریمی و مالیاتی

• قبل از هر معامله بین‌المللی، واحد حقوقی بررسی ریسک تحریم انجام می‌دهد؛ مسئول پرداخت مالیات و تکالیف مالیاتی باید در قرارداد مشخص شود و کنترل مالی پیش از پرداخت اجرا گردد.

4. ساختار سازمانی، شرح وظایف واحدها و ترکیب کمیته قراردادها

4.1 ترکیب رسمی کمیته

• رئیس: مدیرعامل یا نماینده تام‌الاختیار.
• اعضای ثابت: مدیر مالی؛ مدیر بازرگانی؛ نماینده حقوقی؛ نماینده کنترل داخلی؛ نماینده فنی/کیفیت (در معاملات فنی)؛ نماینده عملیات/لجستیک (در معاملات حمل).
• دبیر: کارشناس دبیرخانه کمیته (مسوول اداری، ثبت، پیگیری مصوبات).
• اعضای علی‌البدل: برای هر عضو اصلی تعیین می‌شوند.

4.2 شرح مأموریت‌ها و مسئولیت‌های واحدها

• درخواست‌کننده: تعریف نیاز، تکمیل Requisition و پیوست مدارک فنی.
• تدارکات/خرید: تهیه ITB، مدیریت فرآیند مناقصه، ثبت پیشنهادها و تجمیع پرونده.
• فنی/QC: ارزیابی فنی، تعیین نیاز FAI و پذیرش فنی کالا.
• مالی: تحلیل اثر مالی، مدیریت پرداخت‌ها، کدینگ حساب و کنترل تطبیق اسناد.
• حقوقی: بازبینی قراردادها، انطباق قانونی، تامین مجوزها و رسیدگی به ریسک تحریمی.
• عملیات/لجستیک: هماهنگی حمل، دریافت اسناد حمل و پیگیری
• کنترل داخلی: ممیزی نمونه‌ای، پایش انطباق و مدیریت ریسک داخلی.
• دبیر: تهیه و توزیع دستورجلسه، ثبت صورتجلسات و پیگیری اجرا.

4.3 اعضای علی‌البدل، دوره عضویت و معیار صلاحیت

• اعضا با دوره سالیانه تعیین و معیارهایی چون تجربه مرتبط، دانش حقوقی/مالی/فنی و عدم سابقه تعارض منافع الزامی است.

 

5. اسناد الزام‌آور پرونده معاملاتی و چک‌لیست پذیرش پرونده

5.1 فهرست مدارک اجباری قبل از ارجاع

• Requisition کامل و امضاشده؛ ITB/RfQ؛ حداقل یک پیشنهاد TTP معتبر؛ گزارش فنی/FAI (در صورت نیاز); تحلیل مالی؛ گزارش اعتباری/KYC (برای آستانه‌ها)؛ پیش‌نویس قرارداد؛ فرم پیشنهاد معامله؛ اظهارنامه عدم تعارض منافع.

5.2 قالب و معیارهای کفایت پرونده

• هر فرم باید تمامی فیلدهای اجباری را پر داشته، امضاهای مجاز را داشته و پیوست‌های مشروح (BOM، نقشه، گواهی‌ها) ضمیمه شود.
• پرونده‌ای که هر یک از مدارک اجباری را نداشته باشد، برگشت داده یا رد خواهد شد.

5.3 رویه رد یا برگشت پرونده ناقص

• دبیر مسوول صدور «نامه نواقص» به پیشنهادکننده و تعیین مهلت رفع (حداکثر 3 روز کاری) است؛ در صورت عدم رفع پرونده در مهلت، پرونده از فرایند حذف می‌شود.

6. آغاز نیاز (Requisition) — فرم، محتوای اجباری و روند تأیید اولیه

6.1 محتوای فرم Requisition (فیلدهای اجباری)

• شماره درخواست؛ تاریخ؛ واحد درخواست‌کننده؛ شرح فنی؛ کد کالا؛ مقدار؛ تاریخ تحویل موردنیاز؛ محل تحویل؛ برآورد قیمت؛ نیاز به FAI؛ ضمائم: نقشه/BOM/استاندارد.

6.2 کنترل اولیه توسط سرپرست واحد و موعد ارسال به تدارکات

• سرپرست واحد باید صحت فنی و سقف بودجه را تایید و ظرف 1 روز کاری پرونده را به تدارکات ارسال کند.

6.3 کنترل فوریت و ثبت کد پرونده

• در صورت فوریت تولید، درخواست‌کننده باید «توضیح فوریت» را تکمیل کند؛ تدارکات کد پرونده اختصاص داده و سطح فوریت ثبت می‌شود.

7. تعیین روش تأمین و تحلیل امکان‌سنجی

7.1 معیارهای انتخاب روش

• فوریت زمان؛ حجم سفارش؛ حساسیت فنی؛ قابلیت رقابت بین تأمین‌کنندگان؛ ریسک قیمت‌گذاری؛ هزینه‌ها.

7.2 تحلیل ریسک‑هزینه‑زمان و تهیه گزارش روش تأمین

• تدارکات با همکاری مالی و فنی باید گزارش تحلیل روش (انبارداری، مناقصه، خرید مستقیم) تهیه و شامل سناریوهای هزینه، زمان و ریسک باشد.

7.3 تصویب روش تأمین و ثبت در پرونده

• انتخاب نهایی روش تأمین باید توسط مدیر بازرگانی یا ارجاع به کمیته تصویب و در پرونده ثبت شود.

8. تهیه اسناد مناقصه (ITB / RfQ) — محتوا و بازبینی‌ها

8.1 محتوای استاندارد ITB

• شناسه مناقصه؛ شرح فنی و پیوست‌ها؛ مقدار و واحد؛ شرایط تحویل و Incoterm؛ معیارهای ارزیابی و وزن‌دهی؛ شرایط پرداخت؛ مدرک تضمینی شرکت در مناقصه؛ مهلت ارسال پیشنهاد.

8.2 درج الزامات KYC/FAI/اسناد مالیاتی در ITB

• ITB باید مستقیماً نیاز به مدارک KYC، مدارک فنی، نمونه FAI و گواهی‌های موردنیاز را فهرست کند.

8.3 فرایند بازبینی حقوقی و مالی پیش از انتشار

• حقوقی و مالی باید ITB را از نظر بندهای انطباق، مالیاتی و ریسک‌های تحریمی بررسی و تایید نمایند.

9. انتشار مناقصه، دریافت پیشنهادها و ثبت رسمی

9.1 روش انتشار و لیست فراخوان‌شدگان

• انتشار عمومی در سامانه و/یا ارسال به لیست تأمین‌کنندگان واجد شرایط؛ در مناقصه محدود، لیست منتخب با توجیه در پرونده ضمیمه می‌شود.

9.2 پذیرش پیشنهادات با مهر زمان و تفکیک پاکت فنی/مالی

• پیشنهادها باید بر اساس مهر زمان ثبت گردند؛ پاکت فنی جداگانه بازبینی شده و فقط پس از تایید فنی بازگشایی مالی انجام شود.

9.3 اعلام نقص مدارک و مهلت رفع نواقص

• در صورت نقص مدارک اولیه، تدارکات ظرف 24 ساعت به ارائه‌دهنده اطلاع داده و مهلت رفع کفاف را اعلام می‌کند.

10. ارزیابی فنی، FAI و ماتریس امتیازدهی

10.1 فرایند ارزیابی فنی و معیارهای قبول/رد

• واحد فنی معیارهای انطباق فنی را اعمال و موارد منشعب به صورت «قابل‌قبول»، «مشروط» یا «رد» طبقه‌بندی می‌کند.

10.2 برنامه و گزارش FAI

• در مواردی که تعیین‌شده، FAI باید نمونه‌برداری، روش آزمون، مسئول انجام، و معیار پذیرش را مشخص و گزارش FAI ضمیمه پرونده گردد.

10.3 ماتریس امتیازدهی و تحلیل حساسیت

• ماتریسی با وزن‌های پیش‌تعریف‌شده برای فاکتورهای فنی، قیمت، زمان تحویل، سابقه و تضمین استفاده می‌شود؛ تحلیل حساسیت نسبت به تغییرات قیمت و تاثیر بر حاشیه باید ارائه گردد.

11. بررسی اعتباری، KYC/AML و ارزیابی ریسک تحریمی

11.1 مدارک KYC مورد نیاز

• کپی ثبت شرکت، اساسنامه، فهرست سهامداران، شناسنامه صاحب‌منصبان اصلی، شماره حساب بانکی و مدارک هویتی نمایندگان قانونی.

11.2 ارزیابی اعتباری و شاخص‌های تصمیم‌گیری

• بررسی سابقه پرداخت‌ها، گردش مالی، سوابق اعتباری و توصیه درخصوص نیاز به تضمین (BG، سپرده)؛ شاخص‌های ریسک تعیین و گزارشی صادر می‌شود.

11.3 چک‌لیست بررسی تحریمی و تصمیمات کاهش ریسک

• کنترل فهرست تحریم‌ها، کشور مبدأ، و پیشنهاد ابزارهای کاهش ریسک از جمله L/C، BG، یا حذف تأمین‌کننده در صورت ریسک بالا.

12. آماده‌سازی «فرم پیشنهاد معامله جهت ارجاع به کمیته» و تجمیع پرونده ارجاعی

12.1 فیلدهای اجباری فرم

• شماره پرونده، شرح معامله، قیمت خرید (Cost)، هزینه‌های مرتبط (حمل، بیمه، گمرک)، حاشیه پیشنهادی، قیمت فروش (Cost+Margin)، اثر بر جریان نقدی، نیاز تضمین، ریسک‌های کلیدی و پیوست‌های مرتبط.

12.2 پیوست‌های لازم

• ITB، تمامی TTPهای منتخب، گزارش فنی/FAI، گزارش اعتباری/KYC، تحلیل مالی و پیش‌نویس قرارداد.

12.3 زمان‌بندی ارسال پرونده به دبیر

• پرونده کامل باید حداقل 3 روز کاری پیش از جلسه در اختیار اعضا قرار گیرد؛ در غیر این صورت جلسه تنها برای موارد فوریتی که مدیرعامل تصویب نموده برگزار می‌گردد.

13. روند برگزاری کمیته قراردادها (کمیسیون معاملات) — دستورکار و اجرا

13.1 فراخوان و توزیع دستورجلسه

• دبیر دستورجلسه و پرونده را با شماره پرونده و فهرست مستندات برای همه اعضا ارسال می‌کند؛ اعضا موظف به ثبت نظرات مکتوب پیش از جلسه هستند.

13.2 چک‌لیست ورود جلسه

• قبل از جلسه نصاب بررسی، مدارک اساسی تایید، ارائه‌کننده مشخص و زمان‌بندی ارائه‌ها تعیین می‌شود.

13.3 ساختار ارائه، پرسش و پاسخ و ثبت آراء

• ساختار: خلاصه 5–10 دقیقه‌ای پیشنهادکننده؛ گزارش فنی 5 دقیقه؛ گزارش مالی 5 دقیقه؛ گزارش حقوقی 5 دقیقه؛ پرسش و پاسخ محدود؛ سپس بحث و رای‌گیری. آراء تفکیکی و دلایل آنها در صورتجلسه ثبت می‌شود.

14. متن صورتجلسه و قالب مصوبه — موارد الزامی درج در صورتجلسه

14.1 عناوین اجباری صورتجلسه

• شماره جلسه و پرونده؛ تاریخ؛ اعضای حاضر و غایب؛ خلاصه موضوع؛ فهرست مستندات پیوست.

14.2 متن دقیق مصوبه

• مصوبه باید شامل متن تصمیم، شروط (BG، درصد کاهش کمیسیون، پیش‌پرداخت)، مسؤول اجرای هر بند، مهلت‌های اجرایی و شرایط متوقف‌کننده باشد.

14.3 انتشار، امضا و بایگانی صورتجلسه

• دبیر 24 ساعت پس از جلسه صورتجلسه را تهیه و برای امضای رئیس و اعضا ارسال می‌کند؛ نسخه رسمی در سامانه و پرونده فیزیکی بایگانی می‌شود.

15. تصمیمات کمیته — انواع مصوبات و شروط اجرایی

15.1 انواع مصوبات

• تصویب قطعی، تصویب مشروط، ارجاع برای مذاکره/بررسی تکمیلی، رد پرونده.

15.2 شروط مشروط متداول

• اخذ ضمانت بانکی معادل درصد مشخص، کاهش یا بازتعریف نرخ کمیسیون، اخذ پیش‌پرداخت، انجام FAI یا بازبینی فنی تکمیلی.

15.3 چارچوب تصویب استثناء

• استثناء از سقف‌ها تنها با توجیه کتبی، رای اکثریت دو سوم و تصویب مدیرعامل مجاز است.

16. عقد قرارداد خرید/فروش — بندهای حقوقی الزام‌آور

16.1 بندهای حداقلی قرارداد

• مشخصات طرفین؛ تعریف دقیق موضوع؛ مقدار و بسته‌بندی؛ قیمت و فرمول تعدیل؛ روش و زمان پرداخت؛ Incoterm؛ شرایط پذیرش و FAI؛ ضمانت‌های بانکی و بیمه؛ بند کمیسیون و محاسبه؛ بازگشت کمیسیون؛ مسئولیت مالیاتی؛ محرمانگی؛ حل اختلاف و قانون حاکم.

16.2 تکالیف مالیاتی و انطباق تحریمی

• در قرارداد تکلیف پرداخت مالیات، نحوه صدور مفاصا و نقش هر طرف باید مشخص و مستند شود؛ طرف قرارداد باید تضمین عدم نقض تحریم‌ها را بدهد.

16.3 روند امضای قرارداد و ثبت در سامانه

• امضاکنندگان مطابق ماتریس امضا عمل کرده و قرارداد پس از اخذ تضمین‌ها در سامانه اسناد شرکت ثبت و شماره‌گذاری می‌شود.

17. فرایند فروش مستقیم مبتنی بر مصوبات کمیته

17.1 تعیین حاشیه سود در کمیته و محاسبات

• کمیته حاشیه سود (درصد یا مبلغ) را بر پایه Cost و هزینه‌های مرتبط تصویب می‌کند؛ تحلیل شامل محاسبه حاشیه قبل و بعد از پرداخت/دریافت کمیسیون است.

17.2 صدور پیش‌فاکتور: محتوا و موعد

• پیش‌فاکتور باید شامل شماره، تاریخ، اطلاعات خریدار، شرح کالا، مقدار، قیمت واحد و کل، Incoterm، مدت اعتبار قیمت، شرایط پرداخت و اسناد حمل مورد نیاز باشد و ظرف 2 روز کاری پس از مصوبه به خریدار ارسال شود.

17.3 هماهنگی حمل مستقیم و اسناد مورد نیاز

• عملیات هماهنگی بارگیری را با تأمین‌کننده انجام می‌دهد؛ اسناد لازمه شامل B/L یا AWB یا CMR، Packing List، Certificate of Origin و Certificate of Quality است که تا 24 ساعت پس از بارگیری باید به شرکت ارسال شوند.

17.4 احراز تحویل و POD

• دریافت POD یا رسید تحویل از خریدار شرط صدور فاکتور نهایی و پرداخت کمیسیون است. در صورت عدم ارائه POD، واحد عملیات با حمل‌کننده برای اثبات تحویل مکاتبه کرده و مستندات پیگیری را در پرونده می‌گذارد.

17.5 صدور فاکتور نهایی، تطبیق هزینه‌ها و زمان پرداخت کمیسیون

• پس از تائید تحویل و تطبیق اسناد، مالی فاکتور نهایی صادر و مطابق شروط مصوبه، مبالغ فروش و کمیسیون پرداخت می‌شود.

18. کنترل کیفیت عملیاتی، NCR، CAPA و مکانیسم‌های تعدیل/بازگشت کمیسیون

18.1 ثبت و طبقه‌بندی NCR

• NCR باید شماره‌گذاری، شدت (جزئی، مهم، بحرانی)، منبع و شرح داشته باشد و فوراً در سامانه ثبت شود.

18.2 فرایند CAPA

• CAPA شامل RCA، اقدامات اصلاحی/پیشگیرانه با مسئول و مهلت است؛ اثربخشی باید پس از اجرای اقدامات ارزیابی و تایید شود.

18.3 مکانیسم تعدیل قیمت و بازگشت کمیسیون

• در صورت برگشت کالا یا رد محموله، مکانیزم تعدیل قیمت یا بازگشت کمیسیون مطابق بند قرارداد اجرا می‌شود؛ مبالغ قابل استرداد و فرایند مطالبه باید در پرونده ثبت گردد.

19. حسابداری، ثبت تراکنش‌ها، مالیات و نحوه پرداخت‌ها

19.1 تخصیص کد حساب مستقل

• هر معامله دارای کد حساب یکتاست تا هزینه‌های خرید، لجستیک و هزینه کمیسیون قابل تفکیک و گزارش باشد.

19.2 رویه تطبیق اسناد قبل از پرداخت

• پرداخت‌ها تنها پس از تطبیق فاکتور فروش/خرید با اسناد حمل و POD و تایید واحد مالی قابل انجام است؛ مستندات پرداخت بانکی باید در پرونده ذخیره شوند.

19.3 مقررات مالیاتی مرتبط با کمیسیون

• پرداخت کمیسیون تابع قوانین مالیاتی بوده و مالیات تکلیفی باید قبل از پرداخت بررسی و کسر شود؛ تکلیف پرداخت مالیات طرف ثالث در قرارداد مشخص گردد.

20. مدیریت تعارض منافع، اظهارنامه و رویه‌های گزارش‌دهی

20.1 قالب اظهارنامه عدم تعارض منافع

• اظهارنامه باید شامل اطلاعات شخصی، منافع مالی/خانوادگی مرتبط، روابط قراردادی با طرف معامله و تعهد اعلام تغییرات باشد.

20.2 روند اعلام تعارض و محرومیت از مشارکت

• اعلام تعارض باید پیش از بررسی پرونده انجام شود؛ فرد دارای تعارض از بحث و رای‌گیری معلق می‌شود و این امر در صورتجلسه ثبت خواهد شد.

20.3 بررسی موارد اعلامی و مستندات پشتیبان

• واحد کنترل داخلی یا دبیر می‌تواند درخواست اسناد مکمل نماید؛ در صورت اثبات پنهان‌کاری، پیگرد انضباطی اعمال می‌شود.

21. نظارت عملیاتی، KPI، گزارش‌دهی ماهانه و ممیزی داخلی

21.1 فهرست گزارش‌های اجباری

• گزارش ماهانه کمیته: لیست پرونده‌ها، مصوبات، وضعیت اجرا، مبالغ کمیسیون و پرونده‌های معلق.
• گزارش فصلی به هیئت‌مدیره: تحلیل ریسک، معاملات بزرگ و روند کمیسیون‌ها.

21.2 KPIهای اجباری و فرمول‌ها

• میانگین زمان تصویب = مجموع روزهای ارجاع تا تصویب / تعداد پرونده‌ها.
• میانگین زمان تا تحویل = مجموع روزهای از تایید پیش‌فاکتور تا POD / تعداد فروش‌ها.
• درصد پرونده‌های با اسناد حمل کامل = پرونده‌های دارای اسناد کامل / کل تحویل‌ها × 100.
• نرخ NCR = تعداد NCR / تعداد کل تحویل‌ها × 100.

21.3 فرایند ممیزی نمونه‌ای و پیگیری اصلاحات

• کنترل داخلی سالیانه نمونه تصادفی را ممیزی نموده و گزارش نقایص و اقدامات اصلاحی را پیگیری می‌نماید؛ دبیر موظف به ارائه گزارش وضعیت اجرایی است.

22. آستانه‌ها، ماتریس امضا، نصاب و رویه مدیریت استثناء و فوریت

22.1 تعریف آستانه‌ها

• آستانه‌ها توسط هیئت‌مدیره تعیین و در پیوست درج می‌شود؛ مثال پیشنهادی: تا 50 میلیون ریال (تصویب مدیر بازرگانی)، 50 میلیون تا 1 میلیارد ریال (کمیته)، بالای 1 میلیارد ریال (کمیته + مدیرعامل).

22.2 ماتریس امضاء

• ماتریس باید سطح امضا، سقف مبلغ و مستندات لازم برای هر سطح را تعریف کند؛ امضا باید مطابق کنترل هویتی و روال ثبت اقدام گردد.

22.3 رویه درخواست فوریت و تصویب موقت

• درخواست فوریت با توجیه کتبی واحد و تایید مدیر بازرگانی و مالی قابل اجراست؛ مستندات فوریت باید در جلسه آتی کمیته بررسی و تایید یا رد گردد.

23. بایگانی، نگهداری سوابق و امنیت اطلاعات

23.1 حداقل دوره نگهداری و نام‌گذاری اسناد

• نگهداری حداقل 7 سال یا بر اساس مراجع قانونی بالاتر؛ ساختار نام‌گذاری: YYYY‑[شماره پرونده]‑[نوع سند]‑[طرف].

23.2 سامانه مدیریت اسناد و کنترل دسترسی

• اسناد باید در سامانه امن ثبت شوند؛ سطوح دسترسی بر اساس نقش و نیاز شغلی تعریف شده و لاگ دسترسی نگهداری گردد.

23.3 نسخه‌های الکترونیک و فیزیکی

• نسخه الکترونیک معیار گزارش‌دهی مدیریتی است؛ نسخه فیزیکی در پرونده امن بایگانی و پیوست الکترونیک نگهداری می‌شود.

24. پیوست‌ها، فرم‌ها و چک‌لیست‌های اجباری

24.1 پیوست 1: فرم Requisition — فیلدها و راهنمای تکمیل

• شماره درخواست، واحد، شرح فنی، مقدار، تاریخ نیاز، پیوست‌ها، تایید سرپرست.

24.2 پیوست 2: قالب ITB/RfQ — بخش‌ها

• شناسه، شرح فنی، معیار ارزیابی، شرایط پرداخت، تضمین، Incoterm، مدارک

24.3 پیوست 3: قالب TTP — فیلدهای فنی و قیمت‌گذاری

• مشخصات ارائه‌دهنده، قیمت واحد و کل، زمان تحویل، تضمین و مستندات تکنیکی.

24.4 پیوست 4: فرم پیشنهاد معامله جهت ارجاع به کمیته — محاسبات

• جدولی برای محاسبات Cost، هزینه‌ها، Margin، Price، اثر بر جریان نقدی و توصیه کاهش ریسک.

24.5 پیوست 5: قالب پیش‌فاکتور و فاکتور نهایی — فیلدهای اجباری

• شماره پیش‌فاکتور، اطلاعات خریدار، شرح کالا، قیمت‌ها، مدت اعتبار، Incoterm، اسناد مورد نیاز.

24.6 پیوست 6: قالب صورتجلسه کمیته — ساختار نهایی

• شماره جلسه، اعضا، خلاصه پرونده، متن مصوبه، شروط، آراء، امضاها.

24.7 پیوست 7: اظهارنامه عدم تعارض منافع — فرم و ذخیره‌سازی

• فیلدهای مالکیت، روابط خانوادگی، پرداخت‌ها و تعهد به اعلام تغییر.

24.8 پیوست 8: فرم KYC/AML — اسناد پیوست و ارزیابی ریسک

• اسناد ثبت، اساسنامه، فهرست سهامداران، منبع وجوه و نتیجه ارزیابی.

24.9 پیوست 9: چک‌لیست اسناد حمل و POD — جزئیات هر سند

• B/L/AWB/CMR، Packing List، Certificate of Origin، Certificate of Quality، Commercial Invoice،

24.10 پیوست 10: قالب‌های FAI، NCR، CAPA — نمونه‌ها و راهنمای اجرا

• فرم نمونه‌برداری، گزارش عدم تطابق، طرح CAPA با شاخص اثربخشی.

24.11 پیوست 11: ماتریس آستانه‌ها و ماتریس امضا — قالب نمونه

• جدول تعیین سطوح امضا و مدارک موردنیاز برای اعمال امضا.

25. بازنگری، تصویب نهایی و برنامه آموزش اجباری

25.1 روند رسمی بازنگری سالیانه

• پیشنهاد اصلاحات توسط مدیر بازرگانی یا مالی ارائه و پس از بررسی حقوقی به هیئت‌مدیره ارسال می‌شود؛ بازنگری رسمی سالی یک‌بار صورت می‌پذیرد.

25.2 مرجع تصویب اصلاحات

• تصویب نهایی اصلاحات با مدیرعامل و تایید هیئت‌مدیره است؛ هر تغییر باید در سامانه ثبت و نسخه جدید صادر گردد.

25.3 برنامه آموزش سالیانه

• آموزش اجباری سالیانه برای اعضای کمیته، تدارکات، عملیات، فروش، QC و مالی در حوزه آیین‌نامه، انطباق، تحریم‌ها و مدیریت تعارض منافع؛ گواهی حضور باید در پرونده نگهداری شود.

26. نقایص، تخلفات، فرایند رسیدگی و مجازات‌ها

26.1 دسته‌بندی تخلفات

• تخلفات اداری (عدم اجرای رویه‌ها)، مالی (پرداخت خارج از مسیر)، انطباقی (پنهان‌کاری تعارض منافع)، کیفری (رشوه، جعل اسناد).

26.2 فرایند رسیدگی و مرجع حل اختلاف

• گزارش تخلف به کنترل داخلی؛ تشکیل کمیته بررسی داخلی؛ در صورت نیاز ارجاع به هیئت‌مدیره یا مراجع قضایی.

26.3 سطوح مجازات و اقدام اصلاحی

• توبیخ کتبی، محرومیت از حضور در کمیته، الزام به بازپرداخت، فسخ قرارداد همکاری، ارجاع به مراجع قضایی؛ اقدامات اصلاحی سازمانی باید توسط کنترل داخلی پیگیری و گزارش شود.